Plan Połączenia Transgranicznego CEDC International sp. z o.o. i Lion/Rally Lux 1

30-09-2019

Niniejszy, wspólny plan połączenia został sporządzony przez właściwe organy spółek opisanych poniżej, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa polskiego i luksemburskiego.

1)        CEDC International spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, należycie utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Obornikach (adres: ul. Kowanowska 48, 64-600 Oborniki, Polska), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000051098, NIP 5260209395, z kapitałem zakładowym w wysokości 1.195.999.500,00 PLN, opłaconym w całości (zwana dalej „CEDC” lub “Spółką Przejmującą”);

 

oraz

 

2)        Lion/Rally Lux 1 spółka akcyjna (société anonyme) należycie utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą pod adresem: 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisana do luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek pod numerem B139056 (zwana dalej „Lux 1” lub “Spółką Przejmowaną”).

 

POSTANOWIONO, CO NASTĘPUJE:

 

1.DEFINICJE

1.1.Na potrzeby niniejszego Wspólnego Planu Połączenia Transgranicznego poniższe wyrażenia będą miały następujące znaczenie (chyba że z kontekstu będzie wynikać co innego):

Spółka Przejmowana” oznacza Lux 1;

Śródroczne Sprawozdanie Finansowe Spółki Przejmowanej” ma znaczenie nadane w punkcie 15.1;

Spółka Przejmująca” oznacza CEDC;

Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego” lub „Plan Połączenia” oznacza niniejszy dokument;

Luksemburskie Prawo Spółek” oznacza luksemburską ustawę z dnia 10 sierpnia 1915 roku o spółkach handlowych, z późniejszymi zmianami, w brzmieniu aktualnie obowiązującym;

Dyrektywa” oznacza Dyrektywę (UE) 2017/1132 Parlamentu Europejskiego oraz Rady z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, z późniejszymi zmianami;

EUR” oznacza prawny środek płatniczy w Unii Europejskiej;

Grupa” oznacza Spółkę Przejmującą i jej podmioty zależne w rozumieniu Polskiego Prawa Spółek;

Polska Ustawa o Rachunkowości” oznacza Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, z późniejszymi zmianami;

Polskie Prawo Spółek” oznacza Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku, z późniejszymi zmianami;

PLN” lub „złoty” oznacza prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej;

USD” oznacza prawny środek płatniczy w Stanach Zjednoczonych Ameryki;

Roust” oznacza Roust Corporation, spółkę należycie utworzoną w Nowym Jorku i prowadzącą działalność zgodnie z prawem stanu Nowy Jork, z siedzibą pod adresem: 232 Maddison Avenue, Suite 1600, Nowy Jork, Nowy Jork, 10016, Stany Zjednoczone;

Połączenie” oznacza transgraniczne połączenie Łączących się Spółek opisane w punkcie 3 niniejszego Planu Połączenia;

Dzień Połączenia” oznacza dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla Spółki Przejmującej, tj. wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Łączące się Spółki” oznacza Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą; każda z osobna zwana jest dalej „Łączącą się Spółką”;

1.2.O ile nie wskazano inaczej, odniesienia do artykułów są odniesieniami do artykułów niniejszego Planu Połączenia.

1.3.Nagłówki artykułów niniejszego Planu Połączenia zostały zastosowane w celu zwiększenia przejrzystości tekstu i nie mają wpływu na jego interpretację.

 

2.WSTĘP

2.1.Łączące się Spółki zamierzają dokonać transgranicznego połączenia poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą ogółu aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji.

2.2.Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną związane jest z reorganizacją grupy kapitałowej, do której należą Łączące się Spółki („Grupa”). Reorganizacja ma przede wszystkim na celu uproszczenie struktury podmiotów zależnych od Spółki Przejmującej, usprawnienie przepływów pieniężnych w obrębie Grupy oraz obniżenie kosztów operacyjnych Grupy, uproszczenie procesu decyzyjnego w Grupie, a co za tym idzie umożliwienie szybszej reakcji Grupy na sygnały płynące z rynku oraz potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym i biznesowym.

2.3.Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

2.4.Ponadto Spółka Przejmowana nie prowadzi działalności operacyjnej i wobec tego nie wnosi do Grupy żadnych przychodów ani dodatnich przepływów pieniężnych. W związku z tym Połączenie usprawni przepływy pieniężne w Grupie oraz umożliwi obniżenie kosztów operacyjnych Grupy, w szczególności w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, przede wszystkim poprzez ograniczenie liczby organów zarządczych i kontrolnych w ramach Grupy, obniżenie kosztów prowadzenia działalności holdingowej (m.in. w postaci kosztów zarządu, doradztwa wewnętrznego, prowadzenia księgowości, audytów, etc.) oraz ujednolicenie sprawozdawczości finansowej.

2.5.Kolejną istotną przesłanką połączenia jest zwiększenie możliwości finansowania projektów inwestycyjnych w Grupie. Zarząd Spółki Przejmującej uważa, że uproszczenie struktury Grupy i ułatwienie dostępu do aktywów Spółki Przejmowanej ułatwi pozyskanie lub zabezpieczenie finansowania projektów inwestycyjnych, w szczególności od polskich instytucji finansowych.

 

3.TRANSGRANICZNE POŁĄCZENIE

3.1.W związku z reorganizacją Grupy Łączące się Spółki zamierzają dokonać Połączenia poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, wskutek czego ogół aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana i przestanie istnieć bez przeprowadzania likwidacji lub konieczności prowadzenia odrębnego postępowania likwidacyjnego (dalej określane jako „Połączenie”).

3.2.Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z wymogami prawa polskiego, właściwego dla Spółki Przejmującej, oraz wymogami prawa luksemburskiego, właściwego dla Spółki Przejmowanej, tj.:

Tytułem IV, Działem I, Rozdziałem 21 („Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej”) Polskiego Prawa Spółek; oraz

Rozdziałem II dotyczącym połączeń Luksemburskiego Prawa Spółek właściwego dla spółek prowadzących działalność i zarejestrowanych zgodnie z prawem luksemburskim;

implementującymi przepisy Dyrektywy.

3.3.Uproszczone połączenie Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej

Połączenie nastąpi w trybie (i) art. 1020-1 do 1023-3 Rozdziału 2 dotyczącego połączeń Luksemburskiego Prawa Spółek oraz (ii) art. 51614, art. 51615 i art. 5163 w związku z art. 5161 Polskiego Prawa Spółek, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

 

4.DZIEŃ POŁĄCZENIA

4.1.Połączenie nastąpi zgodnie z art. 5161 Polskiego Prawa Spółek w zw. z art. 493 § 2 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 129 Dyrektywy i art. 1021-16(3) Luksemburskiego Prawa Spółek, tj. w Dniu Połączenia. Łączące się Spółki potwierdzają swój zgodny zamiar przeprowadzenia Połączenia w najszybszym możliwym terminie, w każdym przypadku przed końcem roku 2019. Łączące się Spółki przyjmują do wiadomości, że dokonanie Połączenia po dniu 31 grudnia 2019 roku może spowodować dodatkowe koszty oraz trudności organizacyjne. Jednakże jeśli Dzień Połączenia nastąpi po zakończeniu bieżącego roku obrotowego, Łączące się Spółki nieodwołalnie zgadzają się kontynuować Połączenie bez względu na ewentualne dodatkowe formalności, które będą miały zastosowanie (np. potrzebę przygotowanie dodatkowych rocznych sprawozdań finansowych Łączących się Spółek).

4.2.Wszelkie transakcje Spółki Przejmowanej uważa się za dokonane na rachunek Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia.

 

5.FORMA PRAWNA, FIRMA, SIEDZIBA, REJESTR I NUMERY IDENTYFIKACYJNE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

(Art. 5163 pkt 1 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1(2) oraz 1021-2(2) a) i b) Luksemburskiego Prawa Spółek)

5.1.Łączące się Spółki to:

a) Spółka Przejmująca, tj. CEDC International spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, należycie utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Obornikach (adres: ul. Kowanowska 48, 64-600 Oborniki, Polska), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000051098, NIP 5260209395, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 1.195.999.500,00 PLN, w pełni opłacony (dalej określana jako „CEDC” lub „Spółka Przejmująca”);

b) Spółka Przejmująca posiada kapitał zakładowy w wysokości 1.195.999.500,00 PLN (słownie: miliard sto dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych), który dzieli się na 2.391.999 (słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy, w pełni opłaconych;

c) Spółka Przejmowana, tj. LION/RALLY LUX 1, spółka akcyjna (société anonyme) należycie utworzona i prowadząca działalność zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą pod adresem: 6, Eugène Ruppert, 2453 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisana do luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek pod numerem B139056;

d) Spółka Przejmowana posiada kapitał zakładowy w wysokości 5.330.805 USD (słownie: pięć milionów trzysta trzydzieści tysięcy osiemset pięć dolarów amerykańskich), który dzieli się na 5.330.805 (słownie: pięć milionów trzysta trzydzieści tysięcy osiemset pięć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 USD (słownie: jeden dolar amerykański) każda, w pełni opłaconych; akcje Spółki Przejmowanej mają wyłącznie formę imienną.

5.2.Spółka Przejmowana jest spółką akcyjną (société anonyme), która została utworzona i prowadzi działalność na podstawie Luksemburskiego Prawa Spółek, natomiast Spółka Przejmująca to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na podstawie Polskiego Prawa Spółek i spełniająca warunki art. 491 § 11 Polskiego Prawa Spółek w związku z art. 5161 Polskiego Prawa Spółek. W związku z tym Łączące się Spółki kwalifikują się do Połączenia z punktu widzenia Dyrektywy i prawa jurysdykcji każdej z Łączących się Spółek.

5.3.Nie zachodzą żadne okoliczności uniemożliwiające Połączenie, o których mowa w art. 5162 Polskiego Prawa Spółek i art. 491 Polskiego Prawa Spółek w związku z art. 5161 Polskiego Prawa Spółek.

 

6.STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

(Art. 5163 pkt 2 i 5 Polskiego Prawa Spółek i art. 1021-1 (2) 2° Luksemburskiego Prawa Spółek)

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, z mocy art. 51614 oraz art. 51615 Polskiego Prawa Spółek, a także art. 1023-1 Luksemburskiego Prawa Spółek nie stosuje się procedury wymiany akcji na udziały i w związku z tym nie wystąpi dopłata.

 

 

7.PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PRZYDZIAŁU UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

(Art. 492 § 1 ust. 1 i art. 5163 pkt 5 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1023-1 Luksemburskiego Prawa Spółek)

 

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, z mocy art. 51614 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1023-1 Luksemburskiego Prawa Spółek Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a co za tym idzie, nie ma potrzeby określania zasad przydziału udziałów Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.

 

8.PRAWO DO DYWIDENDY. PRAWA PRZYZNANE WSPÓLNIKOM

(Art. 5163 pkt 4 i 6 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (2) 4° Luksemburskiego Prawa Spółek)

8.1.W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, z mocy art. 51614 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1023-1 Luksemburskiego Prawa Spółek Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a co za tym idzie, w wyniku Połączenia nie zostaną utworzone nowe udziały Spółki Przejmującej i nie ma potrzeby określania dnia, od którego takie udziały będą uprawniały posiadaczy do uczestniczenia w zyskach i stratach Spółki Przejmującej.

8.2.Ponadto wspólnikom nie zostaną przyznane żadne dodatkowe prawa wskutek Połączenia.

 

9.PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WŁAŚCICIELOM OBLIGACJI LUB INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

(Art. 5163 pkt 3, 4, 5 i 7 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (2) 6° Luksemburskiego Prawa Spółek)

9.1.Spółka Przejmująca nie utworzyła żadnych udziałów ani nie wyemitowała innych papierów wartościowych ze specjalnymi prawami. Z tego względu nie zostaną ustalone żadne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej zgodnie z art. 5163 pkt. 4 i 5 Polskiego Prawa Spółek, art. 499 § 1 pkt 5 Polskiego Prawa Spółek i art. 511 § 2 Polskiego Prawa Spółek w związku z art. 5161 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (2) 6° Luksemburskiego Prawa Spółek.

9.2.Spółka Przejmowana nie wyemitowała innych niż akcje papierów wartościowych. Spółka Przejmowana wyemitowała czterysta dwadzieścia pięć milionów osiemset dziesięć tysięcy (425,810,000) zamiennych uprzywilejowanych certyfikatów akcyjnych (CPEC) i pięćdziesiąt pięć milionów tysiąc dwieście szesnaście (55.001.216) dodatkowych CPEC, które posiada Spółka Przejmująca. Spółka Przejmująca jako posiadacz CPEC i dodatkowych CPEC również zatwierdziła Połączenie. W związku z Połączeniem CPEC i dodatkowe CPEC przestaną istnieć.

9.3.Nie zostanie określony stosunek wymiany tych papierów wartościowych na papiery wartościowe Spółki Przejmującej ani dzień, od którego takie inne papiery wartościowe uprawniałyby ich posiadacza do udziału w zysku Łączących się Spółek zgodnie z art. 5163 pkt. 3 i 7 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (2) 6° Luksemburskiego Prawa Spółek.

 

10.SPECJALNE KORZYŚCI PRZYZNANE CZŁONKOM ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I BIEGŁYM REWIDENTOM

(Art. 5163 pkt 8 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (2) 7° Luksemburskiego Prawa Spółek)

10.1.Nie przyznaje się specjalnych korzyści członkom zarządów lub innym członkom organów, w tym organów administracyjnych, zarządczych, nadzorczych czy kontrolnych Łączących się Spółek.

10.2.Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 51615 § 1 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1023-1 Luksemburskiego Prawa Spółek w związku z czym nie przyznaje się specjalnych korzyści biegłym rewidentom.

 

11.WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH

(Art. 5163 pkt 9 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-9 Luksemburskiego Prawa Spółek)

11.1.W związku z tym, że w żadnej z Łączących się Spółek nie ma wspólników ani akcjonariuszy mniejszościowych, Plan Połączenia nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ustaleń na rzecz wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych.

11.2.Połączenie nie wpływa w żaden sposób na prawa wierzycieli, a po Dniu Połączenia wierzyciele Spółki Przejmowanej będą wykonywać swoje prawa wobec Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca będzie uważała wierzycieli Spółki Przejmowanej za wierzycieli Spółki Przejmującej.

11.3.Dokładna informacja na temat warunków dochodzenia praw wierzycieli będzie dostępna nieprzerwanie (i) do Dnia Połączenia w siedzibie Spółki Przejmującej oraz (ii) po Dniu Połączenia i w ciągu dwóch miesięcy od opublikowania Planu Połączenia w luksemburskim dzienniku urzędowym (Recueil électronique des sociétés et associations) w siedzibie Spółki Przejmowanej. Każdy wierzyciel Łączących się Spółek jest chroniony przepisami określonymi w art. 495 i 496 w związku z art. 5161 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-9 Luksemburskiego Prawa Spółek.

11.4.Wierzyciele Łączących się Spółek, których roszczenia poprzedzają Dzień Połączenia, niezależnie od jakiegokolwiek porozumienia o przeciwnej treści, mogą złożyć w terminie dwóch (2) miesięcy od publikacji Planu Połączenia w luksemburskim dzienniku urzędowym (Recueil électronique des sociétés et associations) wniosek do sędziego przewodniczącego izby Tribunal d’Arrondissement zajmującej się sprawami handlowymi w rejonie, w którym mieści się siedziba dłużnika, i obradującej jak w sprawach handlowych i pilnych, w celu uzyskania adekwatnych zabezpieczeń dla wymagalnych i niewymagalnych zobowiązań w przypadku, gdy można wiarygodnie wykazać, że z powodu Połączenia zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone i że adekwatne zabezpieczenia nie zostały uzyskane od spółki. Prezes takiej izby odrzuci wniosek, jeśli wierzyciel posiada już adekwatne zabezpieczenie lub jeśli takie adekwatne zabezpieczenie jest zbędne z uwagi na sytuację finansową spółki po Połączeniu. Spółka będąca dłużnikiem może spowodować odrzucenie wniosku spłacając wierzyciela, nawet jeśli jest do dług terminowy. W przypadku niezapewnienia zabezpieczenia w przepisanym terminie, dług staje się niezwłocznie wymagalny.

11.5.Na podstawie art. 495 w związku z art. 5161 Polskiego Prawa Spółek majątek Łączącej się Spółki powinien być zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia Połączenia zażądali na piśmie zapłaty.

11.6.Na podstawie art. 496 w związku z art. 5161 Polskiego Prawa Spółek w okresie odrębnego zarządzania majątkami Łączących się Spółek wierzycielom każdej Łączącej się Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami drugiej Łączącej się Spółki, a wierzyciele Łączącej się Spółki, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia Połączenia i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez Spółkę Przejmującą.

 

12.PROCEDURY, WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W USTALENIU ICH PRAW UCZESTNICTWA W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, ZGODNIE Z ODRĘBNYMI PRZEPISAMI

(Art. 5163 pkt 10 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (4) 3° Luksemburskiego Prawa Spółek)

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników, a Spółka Przejmująca nie ustanowiła praw pracowników do udziału w jej organach zarządzających, nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 5163 pkt. 10 Polskiego Prawa Spółek, w związku z art. 5161 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (4) 3° Luksemburskiego Prawa Spółek.

 

13.PRAWDOPODOBNY WPŁYW POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

(Art. 5163 pkt 11 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (4) 2° Luksemburskiego Prawa Spółek)

Połączenie nie będzie miało wpływu na poziom zatrudnienia w Spółce Przejmującej. Ponadto z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników, nie nastąpi przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (art. 231 polskiego Kodeksu pracy.

 

14.DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW POLSKIEJ USTAWY O RACHUNKOWOŚCI

(Art. 5163 pkt 12 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (2) 5° Luksemburskiego Prawa Spółek)

14.1.Połączenie nastąpi z Dniem Połączenia, o którym mowa w punkcie 4 powyżej.

14.2.Zgodnie ze stosownymi postanowieniami Polskiego Prawa Spółek oraz art. 44a ust. 1 i ust. 3 Polskiej Ustawy o Rachunkowości, a także art. 1021-1 (2) 5° Luksemburskiego Prawa Spółek Połączenie będzie skuteczne dla celów rachunkowości z Dniem Połączenia. Od Dnia Połączenia wszelkie transakcje Spółki Przejmowanej będą traktowane do celów rachunkowości jako transakcje Spółki Przejmującej.

14.3.Spółka Przejmująca przejmie aktywa i pasywa, które zostaną przeniesione ze Spółki Przejmowanej w drodze Połączenia według wartości księgowej i odpowiednio uwzględni takie aktywa i pasywa w swoim sprawozdaniu finansowym.

 

15.INFORMACJA NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW PRZENOSZONYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ

(Art. 5163 pkt 13 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (4) 4° Luksemburskiego Prawa Spółek)

15.1.Aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przenoszone na Spółkę Przejmującą zostały oszacowane w bilansie Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2019 r. stanowiącym Załącznik nr 2, który zawiera śródroczne sprawozdanie finansowe pro forma Spółki Przejmowanej, odzwierciedlające sytuację księgową Spółki Przejmowanej w taki sposób, jak gdyby nastąpiło połączenie w Luksemburgu z jej (pośrednimi) spółkami zależnymi na podstawie informacji z momentu ich utworzenia („Śródroczne Sprawozdanie Finansowe Spółki Przejmowanej”).

15.2.Dla uniknięcia wątpliwości Spółka Przejmowana połączy się z Lion/Rally Lux 2
S.à r.l., która z kolei połączy się z Lion/Rally Lux 3 S.à r.l., a wszystkie te połączenia nastąpią w tym samym dniu co Dzień Wejścia w Życie, tak że aktywa i pasywa Przejmowanej Spółki będą obejmowały aktywa i pasywa Lion/Rally Lux 2 S.à r.l. i Lion/Rally Lux 3 S.à r.l.

15.3.W związku z tym i na podstawie aktualnie dostępnych informacji wynikających ze Śródrocznego Sprawozdania Finansowego Spółki Przejmowanej suma bilansowa Spółki Przejmowanej jest następująca:

            Spółka Przejmowana

Razem aktywa (511.174.644,52 USD)

Razem pasywa (511.174.644,52 USD)

 

15.4.Po Połączeniu Spółka Przejmująca będzie utrzymywała wartość księgową aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej, określoną w Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowym Spółki Przejmowanej, w swoich księgach rachunkowych.

15.5.Ponadto wycenę majątku Spółki Przejmowanej zawiera Załącznik 4.

 

16.DZIEŃ SPORZĄDZENIA KSIĄG RACHUNKOWYCH ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA

(Art. 5163 pkt 14 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (4) 5° Luksemburskiego Prawa Spółek)

16.1.Księgi rachunkowe Spółki Przejmującej wykorzystane do ustalenia warunków Połączenia zostały sporządzone na dzień 31 sierpnia 2019 r.

16.2.Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2019 r., sporządzone na potrzeby Połączenia, stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia.

16.3.Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej wykorzystane do ustalenia warunków Połączenia zostały sporządzone na dzień 31 sierpnia 2019 r. Dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmującej, z uwzględnieniem przepisów Polskiej Ustawy o Rachunkowości, będzie Dzień Połączenia.

16.4.Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2019 r., sporządzone na potrzeby Połączenia, stanowi Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

 

17.UMOWA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

(Art. 5163 pkt 15 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-1 (4) 1° Luksemburskiego Prawa Spółek)

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 51614 Polskiego Prawa Spółek Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, nie ma zatem potrzeby zmiany umowy Spółki Przejmującej.

 

18.PROJEKTY UCHWAŁ

18.1.Zarządy Łączących się Spółek zatwierdziły niniejszy Plan Połączenia oraz przygotowały pisemne sprawozdanie dotyczące Połączenia oraz jego konsekwencji dla Łączących się Spółek, zgodnie z art. 5165 § 1 Polskiego Prawa Spółek oraz art. 1021-5 Luksemburskiego Prawa Spółek.

18.2.Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie przyjęcia planu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

Aby przejść dalej musisz mieć ukończone 18 lat*.
You need to be 18+ years old to enter the site*.

I’m not 18+ years old or I’m U.S resident and I’m not 21 years old.

Leave / Wychodzę

I’m 18+ years old or I’m U.S resident and I’m 21 years old.

Enter / Wchodzę

While CEDC believes that the information posted on this website is accurate, and while CEDC may post new information from time to time, we do not assume any obligation to upgrade or correct such information and explicitly disclaim any duty to do so.

* U.S resident in order to enter this website have to be 21+ years old. / * W przypadku osób przebywających na terytorium USA, z niniejszej części serwisu nie mogą korzystać te, które nie ukończyły 21 lat.